A economia brasileira esboçava um início de recuperação quando a pandemia do COVID-19 frustrou os planos, lançando a “modernidade líquida” descrita por Bauman num turbilhão e acelerando mudanças em ritmo vertiginoso. Existem, é claro, setores contracíclicos, com desempenho inversamente correlacionado ao mercado. Mas, fora desses setores específicos, há inúmeras empresas-alvo interessantes passando por dificuldades. Essas podem decorrer, por exemplo, de reveses setoriais ou questões intrínsecas à target, como problemas de gestão operacional e/ou financeira, decisões estratégicas equivocadas ou rupturas de mercado que afetem seu modelo de negócios. Se bem geridos, esses empreendimentos podem prosperar e gerar retornos positivos, constituindo boas oportunidades de investimento. 

Empresas em dificuldades dispõem do clássico ferramental de turnaround: reestruturação que envolve reavaliar profundamente os value drivers da organização, realinhar estratégias, conter drenos de caixa e liquidez, redesenhar estruturas e processos, alienar divisões, dentre outras ações. Além desse arsenal, há ferramentas jurídicas que permitem, em resumo, “fazer a dívida caber na empresa”: (a) renegociação privada - rediscussão contratual com cada credor, que pode não resolver o endividamento geral; (b) recuperação extrajudicial - renegociação privada com uma maioria (60%) dos credores, que, homologada judicialmente, vincula também os credores dissidentes; e (c) recuperação judicial (“RJ”) - proteção temporária contra ações e execuções (stay period) e renegociação coletiva das dívidas, via alongamento, obtenção de descontos (haircuts) ou outros termos do plano de RJ, a ser discutido e aprovado por uma assembleia-geral de credores. 

Tais ferramentas visam a obter alongamento de prazo ou redução do montante do passivo, trocar ativos menos líquidos por mais líquidos (“cash is king”) e viabilizar o influxo de novos recursos, via aporte de capital ou dívida, a depender das garantias. Nesse contexto, ganha relevância o distressed M&A - operação de fusões e aquisições com ativos estressados, geralmente estruturadas como asset deals em vez de compra de participações societárias.  Esses ativos podem ser estabelecimentos, unidades de negócio, ativos tangíveis ou intangíveis etc. 

Para a target, a operação pode viabilizar o cumprimento do plano de RJ e o reequilíbrio de seu balanço. Já a investidora poderá adquirir ativos de maior valor ou potencial de lucratividade numa unidade produtiva isolada (“UPI”), protegidos contra sucessão de qualquer natureza, e por um preço mais atrativo do que em cenários não-estressados. Os investidores devem realizar uma análise criteriosa dos riscos e do processo de RJ, para evitar nulidades na aquisição. Dependendo do porte da UPI, entrarão em jogo seu turnaround e integração pós-aquisição. Por fim, do ponto de vista microeconômico, essa realocação de ativos para seus usos mais rentáveis e produtivos representa um claro incremento de eficiência alocativa.

Por Paulo Penteado F. S. Neto 

CRA-SP nº 148.454